10 ключових елементів
успішної комплаєнс програми

Тон зверху щодо етики і комплаєнс

Професійна та незалежна функція комплаєнс

Запровадження комплаєнс політик і процедур

Запровадження системи комплаєнс тренінгів

Взаємодія з третіми особами (бізнес партнерами)

Періодична оцінка комплаєнс ризиків

Контроль за злиттями та поглинаннями

Виконання рекомендацій та дисципліна

Моніторинг та тестування комплаєнс програми

Внутрішня звітність та розслідування

01

Тон зверху щодо етики та комплаєнс

Надважливий елемент комплаєнс програми. Якщо він відсутній, решта елементів та принципів комплаєнс програми, як правило, не працюють

Власники та менеджмент компанії визначають основні принципи компанії щодо етичного ведення бізнесу, такі як неприпустимість будь-яких форм корупції та шахрайства, етичне відношення до клієнтів, співробітників та Бізнес партнерів компанії.

Такі принципи зазвичай відображаються в цінностях компанії. В подальшому компанія повинна неухильно дотримуватись принципів етичного ведення бізнесу за будь-яких умов і демонструвати позитивні приклади співробітникам компанії.

Топ менеджмент компанії повинен бути прикладом поведінки з точки зору корпоративної культури компанії, її цінностей, етики та комплаєнс для усіх співробітників компанії. Важливо, щоб керівництво компанії як вищого, так і середнього рівня, здійснювало регулярні комунікації для всіх співробітників компанії з питань важливості недопущення будь-яких форм корупції та інших принципів ведення етичного бізнесу.

02

Професійна та незалежна функція комплаєнс

Важливо призначити в компанії відповідального комплаєнс співробітника (комплаєнс офіцера) або створити комплаєнс функцію.

Така особа (або група осіб) повинна мати відповідну кваліфікацією і, разом з менеджментом компанії, буде розробляти та впроваджувати комплаєнс програму та розбудовувати етичну корпоративну культуру в компанії.

Комплаєнс офіцер або комплаєнс функція повинні мати достатній рівень незалежності та повноважень. Як правило, для забезпечення незалежності підпорядковується аудиторському комітету або наглядовій раді компанії, регулярно звітує цим органам та менеджменту компанії про статус комплаєнс програми.

Комплаєнс функція повинна бути забезпечена достатніми фінансовими та людськими ресурсами, а також бути частиною бізнес процесів та приймати участь у оцінці комплаєнс ризиків та надавати рекомендації в ході приймання ключових бізнес рішень.

03

Запровадження комплаєнс політик та процедур

Важливим є запровадження, перш за все, Кодексу поведінки вашої компанії, який є основним комплаєнс документом, обов’язковим до виконання всіма співробітниками.

Також, надважливими є антикорупційна політика, політика щодо запобігання конфліктам інтересів, закупівельна політика, політика щодо подарунків та проявів гостинності , політики та\або процедури яка регламентують перевірку потенційних бізнес партнерів компаніі, про порядок проведення внутрішніх розслідувань, про взаємодію з представниками органів державної влади та інші політики і процедури, залежно від сфери бізнесу компанії та ризиків такого бізнесу.

Дуже важливо, щоб про існування таких політик та процедур співробітників компанії було належним чином поінформовано, щоб вони могли ознайомитись з цими документами, мали до них постійний доступ, а у разі необхідності могли отримати консультацію відповідних фахівців щодо застосування таких політик та процедур, пройшли відповідні тренінги.

04

Запровадження системи комплаєнс тренінгів

Організуйте навчання з питань комплаєнс та етики, задля правильного розуміння співробітниками положень комплаєнс політик та процедур

Система тренінгів повинна включати обов’язкові комплаєнс тренінги для нових співробітників, наприклад з Кодексу поведінки, а також регулярні комплаєнс тренінги для всіх співробітників та для співробітників окремих напрямків в залежності від комплаєнс ризику тих чи інших посад у вашій компанії. Наприклад, рекомендується регулярно (не менш ніж раз на рік) проводити антикорупційні тренінги для  співробітників, у посадові обов’язки яких входить взаємодія з представниками державних органів влади.

05

Взаємодія з третіми особами (бізнес партнерами)

Потрібно запровадити процедуру комплаєнс перевірок бізнес партнерів компанії в залежності від рівня ризику таких партнерів для вашого бізнесу

Звертайте особливу увагу на географію бізнесу та сферу діяльності бізнес партнерів, акціонерів та бенефіціарних власників таких бізнес партнерів, чи є серед власників таких бізнес партнерів державні службовці, чи є кримінальні  справи щодо компаній – потенційних бізнес партнерів, перевіряйте перебування в санкційних списках та наявність інших індикаторів ризику.  Необхідно призначити фахівців з відповідною кваліфікацією або залучити професійні компанії, які надають подібні послуги. За результатами перевірок необхідно розробляти рекомендації та заходи мінімізації ризиків, пов’язаних із взаємодією з певними бізнес партнерами, ведення бізнесу з якими може бути ризикованим для вашої компанії.

Рекомендуємо наступні етапи перевірки потенційних бізнес партнерів:

  1. Перевірка наявних корпоративних, податкових, судових, санкційних, корупційних, PEP, та інших публічно доступних реєстрів.
  2. Перевірка інформації в публічних медіа-ресурсах.
  3. Аналіз умов потенційних взаємовідносин з бізнес партнером, з метою виявлення комплаєнс ризиків
  4. Аналіз факторів щодо способу вибору потенційного бізнес партнера (наприклад, тендер чи інший конкурентний процес вибору, або рекомендований для співпраці державним службовцем).
  5. Аналіз документів та анкет, заповнених представниками бізнес партнера щодо свого бізнесу.

У багатьох міжнародних компаніях існує Кодекс поведінки бізнес партнера, де компанія викладає вимоги та очікування від своїх бізнес партнерів і які є обов’язковими для всіх бізнес партнерів, що ведуть бізнес с такою компанією. Рекомендується також проводити комплаєнс тренінги для бізнес партнерів, де чітко і зрозуміло пояснювати основні правила співпраці та очікування від бізнес партнерів, наприклад такі як неприпустимість будь-яких форм корупції, виконання вимог законодавства, розкриття потенційних конфліктів інтересів.  

 

06

Періодична оцінка комплаєнс ризиків

При розробці комплаєнс програми дуже важливо враховувати особливості та комплаєнс ризики саме вашого бізнесу, галузі, країн та ринків, де компанія здійснює бізнес.

Необхідно провести первинну оцінку комплаєнс ризиків та в подальшому  періодично та регулярного проводити таку оцінку для того, щоб визначити найбільш суттєві ризики саме для вашої компанії, на яких буде фокусуватись комплаєнс програма вашої компанії та розробити план мінімізації таких ризиків.

07

Контроль за придбанням інших компаній та бізнесів, злиттями та поглинаннями

Аналіз комплаєнс ризиків важливий, якщо ваша компанія планує придбати корпоративні права або активи іншої компанії або створити спільне підприємство

Тут також важливо до укладення відповідних трансакцій перевіряти щодо комплаєнс ризиків як компанію, яка є предметом покупки або потенційним партнером спільного підприємства, так і продавців. Рекомендується у всіх подібних випадках проводити поглиблену комплаєнс перевірку з метою виявлення комплаєнс ризиків та включення відповідних застережень на положень з мінімізації ризиків покупця до відповідних угод. Розуміння комплаєнс ризиків бізнесу, який планується придбати також допоможе інтегрувати правильно в свою компанію та її культуру новий бізнес.

08

Виконання рекомендацій та дисципліна

Важливий елемент забезпечення виконання політик і процедур компанії

Важливим є забезпечення виконання політик і процедур компанії, слідування комплаєнс стандартам всіма без винятку співробітниками, виконання рекомендацій за результатами внутрішніх та зовнішніх аудитів, оцінки комплаєнс ризиків, внутрішніх розслідувань. Потрібно розробляти заходи, які би стимулювали етичну поведінку співробітників: дисціплінарні заходи, які вживаються до порушників невідворотно і незалежно від посади та, разом з тим, демонстрація і мотивація позитивних прикладів етичної поведінки, яку компанія вважає взірцем.

09

Моніторинг та тестування комплаєнс програми

Ваша організація має регулярно вживати заходів самостійного моніторингу та тестування ефективності комплаєнс програми, яку ви побудували

Визначте, моніторинг яких факторів комплаєнс ризиків є надважливим для вашого бізнесу, та почніть регулярно (раз на місяць або квартал, або півріччя) моніторити, наскільки ефективними є процеси та процедури, які запроваджені для мінімізації таких ризиків.

Після кожного моніторингу комплаєнс програми ваша організація має вживати розумних заходів, щоб належним чином реагувати на виявлені недоліки або порушення задля запобігання їх повторенню у майбутньому.

10

Внутрішня звітність та розслідування

Створіть канали для повідомлення про порушення

Рекомендується створити лінію для повідомлень про порушення, куди би могли повідомляти про порушення або про підозри про порушення (у тому числі анонімно) співробітники компанії та бізнес партнери. Компанія зобов’язана забезпечити конфіденційність та анонімність щодо осіб, які повідомляють про порушення у разі їх бажання.

Надважливим є, щоб кожен випадок неправомірної поведінки співробітників розслідувався в компанії дуже ретельно та за результатами таких внутрішніх розслідувань, якщо порушення підтверджуються, застосовувались дисциплінарні заходи та санкції. В компанії повинна бути запроваджена процедура про проведення внутрішніх перевірок і будь-які перевірки  повинні проводитись виключно у відповідності з такою процедурою.

Важливо, щоб за результатами розслідувань не тільки вживались дисціплінарні заходи, але і проводились коригуючі заходи щодо процесів та контролів в компанії, щоб не допускати подібних порушень в майбутньому.